Mesdames et Messieurs ……………………………..

Ayant pour Avocat Maître …………….., Avocat au Barreau PARIS, demeurant Avocat à la Cour……….

ONT l’honneur de vous exposer :

Les requérants sont membres de l’association « SYSTEME D’ECHANGE LOCAL DE PARIS (SEL DE PARIS), Association régie par la loi du 1er juillet 1901 dont le siège social et 75, rue de Lagny à 75020 PARIS.

En préalable, il convient de faire remarquer que le SEL DE PARIS ne semble plus avoir de siège social régulier puisque Madame….., ayant adressé en avril 2002 une lettre au Conseil d’Animation à l’adresse du siège, eut l’étonnement de voir revenir sa lettre, après réexpédition à l’adresse d’un adhérent, avec la mention « non réclamée, retour à l’envoyeur ». De même, elle pu constater que Madame……., membre du Conseil d’Animation de l’année 2001/2002, n’habitait plus à l’adresse indiquée (Pièces 2-1 à 2-3)

De même, conformément aux statuts, elle demanda par lettre recommandée AR du 25 novembre 2002 de faire modifier l’ordre du jour et sa lettre recommandée lui revint également avec la mention « Non réclamée » (Pièce 2-4)

L’objet social de l’association est le développement des solidarités locales, grâce à des échanges multilatéraux de services, de biens et de savoirs effectués de gré à gré entre les membres et valorisés en monnaie locale et la mise en place, la coordination et l’administration des moyens nécessaires à la réalisation et à la gestion de ces échanges.

Les principales dispositions des statuts sont les suivantes (Pièce 1)  :

Article 7 composition admission perte de la qualité de membre

L’association se compose de :
...membres actifs : participant aux échanges, ayant acquitté leur cotisation annuelle en francs et leur participation en unités locales…

Article 8 fonctionnement administration

Le Sel de Paris est géré par un Conseil d’Animation investi des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l’association et collectivement responsable des décisions qu’il prend. Il peut agir en toutes circonstances au nom de l’association….

Le Conseil d’Animation est élu pour un an par l’Assemblée Générale au scrutin de liste. Chaque liste se présentant au suffrage de l’Assemblée générale doit être composée d’un nombre impair de personnes, d’au moins cinq et d’au plus treize, choisies par cooptation parmi les membres actifs du SEL de Paris……

Article 9 assemblée générale ordinaire

….Seuls peuvent voter les membres actifs à jour de leurs cotisations la veille de sa tenue…..

L’assemblée générale ordinaire est publiée au moins 6 semaines avant sa tenue.

Une convocation individuelle est envoyée à chaque membre au moins 15 jours avant sa tenue. La convocation indique le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale. Y sont joints le rapport moral, le rapport financier en francs, le rapport financier en unité locale, l’ordre du jour, un pouvoir à remplir…..L’ordre du jour doit mentionner la réélection du Conseil d’Animation en indiquant la composition de la ou des listes qui se présentent…..

L’assemblée générale ordinaire est présidée par un membre choisi au sein du Conseil d’Animation en exercice…..

Le quorum est fixé à un quart des membres actifs présents ou représentés. Les votes se font à la majorité des membres actifs présents ou représentés….

“Si le quorum n’est pas atteint, le Conseil d’Animation peut convoquer une assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour, qui aura pouvoir décisionnel, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés”

De nombreuses irrégularités peuvent être constatées dans l’administration du SEL DE PARIS, notamment lors des élections du dernier Conseil d’Animation, pendant l’assemblée générale du 23 mars 2002.

la quasi totalité des anciens membres ne pouvait, pour des raisons statutaires se représenter (Pièce 3 : journal de l’association de février 2002)

Le Conseil d’Animation élu en mars 2001 n’est donc plus en fonction et aucun conseil n’a été élu ce que reconnaît d’ailleurs le SEL dans son bulletin du mois de mai 2002, puisqu’une nouvelle assemblée générale est annoncée pour octobre prochain, assemblée qui ne peut être convoquée valablement (Pièce n° 4 : La voix des piaffeurs)

Les membres des listes qui s’étaient présentés lors de l’assemblée générale n’ont d’ailleurs jamais participé à l’animation de l’association en 2002.

On peut s’étonner qu’il n’y ait pas eu de convocation immédiate à une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin de doter l’association d’un organe dirigeant, conformément à l’article 9 des statuts.

Les irrégularités peuvent être rassemblées en plusieurs thèmes

1°) Il n’y a pas eu de convocation individuelle pour l’assemblée générale

Si le numéro 19 de « La Voix des Piaffeurs » comporte bien une convocation à l’AG, l’ordre du jour n’indique aucunement qu’il y aura une élection (Voir pièce 3 page 3).

Il ne s’agit pas d’une convocation individuelle

2°) Les documents comptables n’ont pas été adressés avec la convocation

L’article 9 prévoit l’envoi, avec la convocation, du rapport moral, le rapport financier en francs, le rapport financier en unité locale.

Or, il ressort des pièces 6 et 7 que ces documents annexes n’ont pas été distribués avant l’assemblée générale et que le rapport financier, notamment, n’a été disponible sur Internet que le 22 mars 2002.

3°) La qualité des votants n’a pas pu être sérieusement vérifiée

En effet, l’article 7 définit les membres actifs comme ceux ayant payé leur cotisation en francs et en unités locales (piafs) et l’article 9 précise que les votants doivent être à jour de leurs deux cotisations la veille de l’assemblée générale.

Or, si la comptabilité en francs (ou en euros) semble avoir été régulièrement tenue, il n’en est pas de même pour la comptabilité en piafs (Pièces 8 et 9)

4°) L’assemblée générale n’a pas été présidée conformément aux statuts

L’article 9 prévoit que le président de l’assemblée est un membre du CA, ce qui n’a pas été le cas pour l’assemblée du 23 mars 2002 (Pièce 10).

5°) Le quorum n’a pas été atteint

La plus grande confusion a régné lors du scrutin, puisque des versions contradictoires sur le nombre de votants a circulé de manière officielle ou officieuse ainsi que sur le quorum. (Pièces 11 à 14).

6°) Les listes n’ont pas été présentées conformément aux statuts

Il est, en effet, prévu à l’article 9 des statuts que la convocation individuelle, envoyée 15 jours à l’avance, doit « mentionner la réélection du Conseil d’Animation en indiquant la composition de la ou des listes se présentant » et l’article 7 que chaque liste « doit être composé d’un nombre impair de personnes, d’au moins cinq et d’au plus treize ».

Or, au jours de l’assemblée, aucune liste ne s’était fait connaître et la plus grande improvisation s’est instaurée, deux listes se présentant (Pièces 15, 16 et 17).

Il ressort donc des différents arguments et documents évoqués ci-dessus que les élections du Conseil d’Animation sont entachées de graves irrégularités et donc annulables si un associé le demande. (Cass 1e Civ 13-6-79 : Bul civ n° 176) (Pièce 18)

Il aurait été nécessaire, dans ces conditions, de convoquer une nouvelle assemblée générale conformément à l’article 9 des statuts, avec le même ordre du jour.

C’est ce que Madame………. a demandé dans la lettre qu’elle a adressée au CA le 25 novembre et qui est revenue non réclamée. (Pièce 21 et 2-4)

Les membres de l’équipe en place, qui n’est plus un Conseil d’Administration a décidé de convoquer une nouvelle assemblée générale pour le 7 décembre 2002.

Cette convocation n’est pas plus régulière que la précédente, notamment parce qu’elle n’est pas convoquée par un Conseil d’Animation régulièrement élu, ce que reconnaît implicitement un membre, à ce jour démissionnaire, de l’équipe en place (pièce 20)

Il existe deux convocations tout à fait différentes, la première, dite Extraordinaire, publiée dans « La Voix des Piaffeurs » qui convoque d’abord sur des points de l’assemblée générale ordinaire, sans que l’on sache s’il s’agit de régulariser la précédente assemblée, auquel cas il aurait fallu reproduire, en vertu de l’article 9 des statuts, le même ordre du jour, ou s’il s’agit d’une AG regroupant deux années, la deuxième année comptable (2002) n’étant pas terminée.

Cette convocation par journal interposé présente également des points à voter de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire, notamment des changements de statuts.

La deuxième convocation, adressée individuellement s’intitule « Assemblée générale du SEL de PARIS » et son objet est également confus, dans la mesure où l’année pour laquelle des échanges et votes vont avoir lieu n’est pas plus précisé. Des points, différents de ceux de l’assemblée du 23 mars 2002 sont prévus, mais aucune approbation des comptes, quitus à une équipe, vote d’un budget…..

De plus, le lieu de convocation est différent de celui prévu dans la convocation « Voix des Piaffeurs ». (Pièces 19-1 et 19-2)

Si un rapport moral est bien joint à la convocation individuelle, il n’en est pas de même des rapports financiers (sur la comptabilité en euros et sur la comptabilité en « piafs » qui doit arriver à zéro, puisqu’il s’agit exclusivement d’un échange en circuit fermé et qui permet à chacun de vérifier son parcours personnel).

Enfin, Madame……….. avait demandé que des points figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale ; or ils ne sont mentionnés sur aucune des deux convocations, bien que de nouveaux points soient mentionnés sur la deuxième convocation et d’autres supprimés et bien que copie de la lettre ait été adressée à la plupart de membres de l’association par e-mail. Monsieur………, qui a joué un rôle important dans l’association durant cette longue période d’intérim, précise bien à la fois qu’il connaît le contenu de la lettre, qu’il n’a pas de temps à perdre pour aller chercher les lettres recommandées et qu’il méprise le juridisme.

Dans ces conditions, il est de l’intérêt des requérants de faire constater par un huissier cet état de fait.

Néanmoins, votre autorisation est nécessaire.

En conséquence, Mesdames et Messieurs………. requièrent qu’il Vous plaise de commettre tel huissier avec mission de :

- se rendre le 7 décembre 2002 dans les locaux sis 65, boulevard de la Villette à 75010 PARIS dans la salle réservée pour l’assemblée générale de l’Association SEL DE PARIS
- noter la liste des présents

- noter la manière dont se déroule la vérification de la qualité des votants (vérification de l’acquittement de la cotisation en euros la veille de l’assemblée générale et de la participation en unités locales « piafs »), tant des présents que des adhérents ayant donné pouvoir que ceux ayant voté par correspondance
- noter la liste des votants
- prendre note du déroulement des débats et des votes

Dire que les frais afférents au dit constat seront avancés par les demandeurs et pris en charge en définitive par l’Association

Dire que l’huissier ainsi nommé sera assisté d’une sténotypiste

Dire qu’en cas de difficultés il nous en sera référé.

Et vous ferez justice

Fait à PARIS le 1er décembre 2002